Max é trabalhadora, esperta e está sempre dura. Caroline veio de família rica, sempre teve tudo o que quis, mas pela primeira vez na vida está sentindo na pele o que é não ter dinheiro. Duas mulheres de mundos diferentes que são unidas pelo destino por compartilhar da mesma precária situação financeira.
Max e Caroline se unem com o pessoal do restaurante em uma tentativa desesperada para manter seus negócios abertos quando a cidade visa destruir o estabelecimento de Han. Além disso, Sophie e Oleg anunciam que estão tentando ter um bebê.
Quando o chuveiro do apartamento de Max e Caroline estraga, elas conseguem um emprego de meio período em uma cantina de sucos de uma academia chique e podem usar gratuitamente o vestiário.
As garotas se deparam com o ex de Caroline, Candy Andy, que acaba de ficar noivo. Assim, Caroline questiona se cometeu um erro ao perceber o quanto ele dá apoio para a carreira da atual parceira.
A loja de Max e Caroline é boicotada após elas se recusarem a vender cupcakes para um artista conhecido como "Eu".
Han insiste que todos compareçam a uma noitada no "Clube Sala de Fuga", já que acredita que eles não estão trabalhando como um time. No entanto, ao serem trancados em um quarto temático de Alice no País das Maravilhas, eles logo descobrem que Han possui uma motivação oculta.
Max fica curiosa e confusa quando um novo rapaz com quem está saindo expressa hesitação chegar às vias de fato no contato físico, já que não é "comum lá embaixo".
Episódio 100 da série. A avó de Caroline, Astrid, acorda do coma sem se lembrar o grande escândalo financeiro da família. Assim, Caroline tenta manter a verdade escondida por mais um tempo, dando a Astrid uma última refeição luxuosa.
O primo de Oleg, um jogador de basquete profissional, chega à cidade para uma partida contra o time preferido de Max e dá à garçonete dois ingressos.
Earl não é convidado a tocar com sua antiga banda de jazz na reunião do grupo, o que leva Max e o resto da equipe do restaurante a juntar forças para que ele retorne a se apresentar no palco.
Max se reconecta com uma velha amiga e Caroline fica com ciúmes, o que a inspira a encontrar novos amigos por conta própria.
Max e Caroline viram promotoras para poder ir a uma convenção de videogames sem pagar. Uma vez lá, se surpreendem ao descobrir que um amigo de Han criou os personagens de um videogame inspirado nelas.
Caroline capta a atenção de um executivo de um estúdio de Hollywood quando conta sua história de vida da riqueza à pobreza em um palco noturno.
Max pega carona com Caroline na viagem da loira rumo a Los Angeles a fim de conversar sobre a ideia de transformar sua história em um filme. Durante a estadia, Max perde a bagagem, mas encontra um novo interesse amoroso.
Caroline continua a se encontrar com roteiristas em um esforço para transformar sua história em um filme, mas fica dividida quando eles revelam que não iriam mostrar Max no projeto. Enquanto isso, Max está sendo mimada por seu novo amor de Hollywood, Randy, que organiza um encontro entre Caroline e seu amigo, Bob.
Enquanto Max toma conta do cão de Randy, Bruno, Caroline marca entrevistas com atrizes interessadas em interpretá-la no filme. Mais tarde, Bruno escapa ao mesmo tempo em que um serial killer canibal segue à solta na vizinhança.
Caroline assina os direitos de sua história de vida para que possa ser transformada em filme. Enquanto isso, Max está de coração partido quando Randy termina com ela através de seu terapeuta, então Elliot e Caroline alugam um ônibus de festa na esperança de animá-la.
As garotas visitam o pai de Caroline na prisão para vê-lo em um musical e contar que planejam usar o dinheiro do filme de Caroline para converter sua vitrine de cupcake em uma loja de sobremesas.
Randy surpreende Max no restaurante na esperança de reatar seu relacionamento, mas Max pede ajuda de Caroline para decidir por ela. Enquanto isso, Han indica as meninas a um agente imobiliário para ajudá-las a encontrar um espaço maior para a sua loja de sobremesas.
O namorado de Max pede para passar a noite no apartamento dela, a fim de conhecer melhor o seu mundo. Enquanto isso, Caroline trabalha em obter uma licença para venda de bebidas alcoólicas em sua loja.
Um escritório de advocacia que está cortejando Randy para um trabalho convida ele e Max para um jantar em um novo restaurante chique com cozinha eclética, mas a noite acaba perdendo o rumo.
Max e Caroline abordam o proprietário de uma pizzaria ao lado sobre a possibilidade de alugar o espaço para expandir sua loja.
Max e Caroline descobrem que Han está em apuros com uma gangue devido a uma dívida de aposta que ele não pode pagar.
Kat Dennings
Beth Behrs
Garrett Morris
Jonathan Kite
Matthew Moy
Jennifer Coolidge
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