Nas mansões por trás dos muros, tudo parece ser perfeito. Quando Ryan Atwood, um adolescente problemático que vive se metendo em roubadas, chega em Orange County com o advogado Sandy Cohen, ele começa a descobrir que nem tudo ali naquele lugar é tão perfeito como aparenta.
Dois meses após o tiro, Trey ainda está em coma, deixando a promotoria impaciente esperando por seu depoimento. Os promtores continuam a pressionar Ryan, Marissa, Seth e Summer para mais informações. Enquanto isso, Julie está ficando louca porque o advogado de Caleb não cede os bens e Kirsten ainda está na reabilitação.
Marissa tenta organizar o festival deste ano, mas tem dificuldade por causa de uma peste chamada Taylor. Sandy se surpreende ao saber que Kirsten foi liberada da clínica, mas está passando uns tempos com uma tal de Charlotte (Jeri Ryan), que conheceu lá. Julie e Sandy se encontram com os diretores da escola para decidir o futuro de Marissa e Ryan. Jimmy se encontra com um homem a quem deve dinheiro.
Jimmy tem de tomar de novo a difícil decisão de deixar ou ficar com sua família. Kirsten volta para o lar dos Cohen. Marissa e Ryan encaram uma possível separação. Taylor controla o musical escolar e faz de Seth e Summer seus bonequinhos com apoio do diretor Hess (Eric Mabius). Julie têm uma ingrata surpresa em relação a Jimmy.
Marissa luta ao freqüentar uma escola pública e seus novos amigos deixam Ryan com ciúmes. A armação de Charlotte vai para o brejo quando ela descobre que Kirsten não herdou nada de Caleb. A mansão de Julie é tomada, deixando-a com nada. Summer descobre um segredo interessante entre Taylor e o diretor Hess.
Ryan resolve tomar uma decisão para mudar sua vida, que Sandy surpreendentemente apóia. Enquanto isso, o diretor Hess continua sua cruzada para arruinar o futuro de Ryan, e Summer e Seth iniciam sua própria cruzada para revelar o segredo do inspetor. E Charlotte faz uma oferta irrecusável a Julie.
Taylor ocupa a noite de Seth quando organiza um evento na escola que deixa Summer distante. Sandy trabalha em novo plano para o Newport Group e firma nova parceria. As novas amizades de Marissa preocupam Summer e ela procura a ajuda de Ryan. E Charlotte convence Julie e Kirsten a organizar um evento beneficente...com fins escusos.
Matt (Jeff Hephner), novo parceiro de Sandy no Newport Group, ultrapassa seus deveres profissionais. Taylor consegue causar uma briga entre Seth e Summer. Julie quase cai na teia de mentiras de Charlotte, mas resolve virar o jogo. E Marissa, determinada a acabar com a explosiva rixa entre Ryan e Volchok (Cam Gigandet), faz o que for preciso para ajudar Ryan.
Marissa não está certa se quer ir para a faculdade. Julie tem que pagar o aluguel, mas não tem dinheiro. Irá se mudar novamente? Sandy quer que Paul, um velho amigo, convença Seth a entra para a universidade Bekerley. Summer está pensando ir para a universidade Brown. Julie se esforça para contar a Kirsten a verdade sobre Charlotte.
Marissa descobre que a mãe (Lisa Rotondi) de Johnny (Ryan Donowho) está tentando conseguir uma consulta com um famoso médico após o acidente. Ela então, decide dar um jeito na situação. Julie e Kirsten resolvem iniciar um negócio juntas. Summer e Seth descobrem que apenas um aluno da Harbor será aceito em Brown. E após Sandy pedir um relatório, Matt leva Ryan a um bar de strippers. O que pode prejudicar seu futuro na empresa.
Depois de passar horas procurando uma árvore de Natal, o grupo decide realizar um Bar Mitzvah para Ryan com o intuito de arrecadar dinheiro para a cirurgia de Johnny. Kirsten aproveita para deixar o passado para trás e seguir em frente com a ajuda de Julie. Esta, por sua vez, compartilha seu desgosto por ter mentido para Marissa com o Dr. Neil Roberts, pai de Summer.
A Escola Harbor está em polvorosa com uma reunião sobre a possível volta de Marissa. Veronica (Paula Trickey), mãe de Taylor, vomita todos os motivos pelos quais a garota não deveria regressar, e é enfrentada por Julie Cooper, com o apoio do Dr. Neil, que elogia a garota. Mas está nas mãos de Sandy a capacidade de fazer o juiz mudar de decisão.
Kaitlin, a outra filha de Julie, está de volta a Newport muito diferente. Veronica está disposta a deixar Marissa em paz se o Dr. Roberts sair com ela. Enquanto Julie fica transtornada ao vê-los juntos, Seth e Summer tentam encontrar alguma maneira de fazer a megera desistir dele. E um rapaz chega a casa dos Cohen procurando por Kaitlin, que está escondendo algo de Ryan e Marissa.
Enquanto Marissa faz tudo que pode para conhecer a irmã, Kaitlin só quer saber de criar problemas e comemorar seu aniversário. Sandy encoraja Seth sobre a faculdade, mas ele encontra um alternativa melhor. Julie continua sua cruzada para deixar sua família unida novamente. Kaitlin se joga para cima de Johnny.
Sandy e Matt continuam trabalhando no projeto de um hospital para servir a todos que vivem em Newport. Summer descobre a verdade sobre a atual alienação de Seth. Para mostrar que não tem ciúmes, Julie marca um encontro entre Dr. Roberts e outra mulher, mas resolve espionar...e é descoberta. E Johnny chega ao limite da razão.
A trágica notícia sobre Johnny força o grupo a deixar os problemas de lado e encarar a situação. Sadie (Nikki Reed), prima de Johnny, chega a Newport e Volchok faz com que Ryan questione mais uma vez seu relacionamento com Marissa. Kaitlin diz adeus a Newport. Será que ela voltará em breve? E Kirsten e Julie organizam a festa do Dia dos Namorados.
Summer pergunta a Julie e Kirsten se elas podem arrumar alguém para Dr. Roberts e faz mil exigências sobre a mulher, deixando Julie insegura. Ryan e Sadie embarcam em uma viagem para achar o pai de Johnny, deixando-os mais próximos. Sandy fica ao lado de Marissa durante o interrogatório sobre a morte de Johnny e o relacionamento dela com Ryan fica a perigo.
É aniversário de 18 anos de Ryan e Seth resolve preparar uma festa. Sandy resolve ir atrás de Dawn para convidá-la. Summer conta a Julie que descobriu sobre ela e seu pai. Julie resolve contar à filha. Marissa procura por Volchok e o encontra na reconstrução da casa modelo que Ryan queimou no passado. Ela desmaia e recebe ajuda dele, enquanto Sadie se aproxima de Ryan.
Jess está de volta e pede ajuda a Ryan para lidar com o ex-namorado que não a deixa em paz. Por isso, Ryan e Sadie enfrentam alguns problemas no início do relacionamento. Enquanto isso, Taylor ajuda Seth e Summer com seus problemas de casal e Sandy é surpreendido com uma escolha: Matt ou o projeto do hospital.
Julie e Dr. Roberts anunciam seu noivado e as Coopers vão morar com Summer e seu pai. Enquanto isso, Marissa se distancia do grupo e de Summer quando procura consolo na má companhia de Volchok. Kirsten surpreende Seth ao levá-lo para uma reunião do AA, o que faz com que ele veja sua mãe sob uma luz nova. Matt tenta pegar arquivos do Newport Group pelas costas de Sandy.
O trabalho de Sandy interfere em seu relacionamento com Kirsten. A chegada das cartas de aceitação e rejeição das faculdades criam reações diferentes em Summer, Seth, Ryan e Marissa. Julie tenta descobrir o que está acontecendo com sua filha. Ryan e Sadie tentam decidir o que fazer depois do colegial e essa decisão acaba preocupando Sandy e Kirsten.
Julie visita Volchok e o adverte, dizendo que Marissa vai perceber o idiota que ele é e deixá-lo. Ryan deixa Newport para visitar sua mãe. Seth guarda alguns segredos e Taylor e Summer se unem para descobri-los. Sandy salva a pele de Matt, mas deixa Kirsten sozinha em casa. Ryan fica preocupado ao conhecer o novo namorado da mãe numa primeira impressão errônea.
Ryan, Seth, Summer e Marissa deixam Newport para atender as orientações nas faculdades. Ao deixar os garotos no aeroporto, Kirsten se surpreende ao ver Theresa e seu bebê. Seth reencontra Anna e recebe ajuda dela para tentar entrar na Brown. Kirsten e Sandy vão a uma festa onde os problemas dos dois vão a público, fazendo ela ter uma recaída.
O baile de formatura da Harbor desperta o melhor e o pior de cada um. Summer aparece com um convidado surpresa. Seth e Anna vão com um plano. Marissa vai com Volchok e Ryan surge com Theresa. Enquanto isso, Kirsten conta a Julie sobre sua recaída e o Dr. Roberts avisa a Sandy que ele será investigado. Mas quando o dinheiro da formatura desaparece, Ryan precisa voltar às suas velhas maneiras.
Ryan, sentindo-se culpado pelo estado de Volchok, faz um acordo com ele. Mesmo Sandy sendo escolhido como "Homem do Ano", a Corregedoria continua a investigação. Após receber um chamado de Kaitlin, Marissa vai ajudá-la em uma missão no internato. Julie confronta Dr. Neil sobre o apoio a quem gosta. Enquanto isso, as ações de Seth inflamam mais problemas em Newport.
O colegial finalmente acabou. Mas para Seth, Ryan, Summer e Marissa esse é também o momento de olhar para trás na surpreendente jornada que os levou até ali. Dawn chega com uma surpresa para Ryan. Marissa recebe uma proposta de seu pai que pode mudar radicalmente seus planos. Seth tem que confrontar seus recentes erros ou lidar com Sandy - e a polícia. Por falar em Sandy, é hora de ele e Kirsten resolverem seus problemas. Kaitlin volta para a casa de Julie, fazendo votos de ser a próxima Cooper a dominar o colégio. Julie confessa para a filha que tudo que fez de bom e de ruim foi por ela. Mas os problemas inacabados do passado dos garotos podem estragar seu futuro, conduzindo a um final chocante.
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