A Professora Juliana chega à pequena vila de Santa Fé para ensinar as crianças e se depara com um povo humilde, mas acuado com os desmandos do Coronel Epaminondas Napoleão, um homem arrogante que dita as regras na região e resolve tudo no grito e nas armas.
A professora é cortejada por Fernando, filho do coronel, que voltou da capital onde se formou em Agronomia, contrariando o pai, que queria vê-lo advogado. Ao mesmo tempo, Juliana conhece o amor altruísta do peão Zelão, capanga do coronel, que começa a questionar as ordens do patrão depois que se apaixona pela professora.
Em meio à guerra que se forma no vilarejo, as crianças Pituca e Serelepe vivem aventuras em um mundo à parte, longe das preocupações e interesses dos adultos. Pituquinha é filha do Coronel Epa com sua segunda mulher, Helena. O menino Lepe é um órfão sem lar, por isso o coronel não vê com bons olhos a amizade pura entre sua filha e o garoto.
Maurício do ValleZelão
Renée de VielmondProfessora Juliana
Cacilda LanuzaHelena
Castro GonzagaCoronel Epaminondas Napoleão
Ênio CarvalhoDr. Fernando Napoleão
CanarinhoRodapé Tiradentes da Silva
Leonor LambertiniMãe Benta
Hemílcio FróesPrefeito das Antas
Percy AiresPadre Santo
Xandó BatistaPedro Galvão
Maria Aparecida AlvesDona Tereza
Renato ConsorteSeu Giácomo
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